爱灵卫生材料位处上海市南汇区滨海旅游度假区，地理环境优越而独特，东面贯通东海大桥，南接东南亚最大的航运中心枢纽洋山深水港、滨海高尔夫，西面通过沪芦高速与国内高速公路网相接，北临浦东国际机场。交通方便、环境优美。爱灵是一家高新技术、环保型企业，具有低能耗，高产出的优势。拥有自主知识产权和自行开发生产能力，拥有雄厚的技术力量和广阔的产品销售市场，通过ISO9001和ISO13485国际质量管理体系认证。公司拥有一批资深高级科研人员，具备10万级超净化生产车间和100级菌检室，检测设施齐全，设备精良。
产品 1：“可溶性止血棉”发明专利已受理，申请号：200810038322.X。
产品2：“可溶性止血膜”是国内唯一一家在FDA（美国食品药品监督管理局）登记注册的，注册号：3006206421。并获得国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》（证书号560582号）的产品。据中国科学院上海科技查新咨询中心报告所述，本项目产品与其他同类产品相比，优势在于它能在三方面起作用，即化学方面、生物化学方面和物理方面。同时，本项目产品的市场化，解决了国外产品的价格相对昂贵的问题，减轻了患者的经济负担。该项目综合技术在国内处于领先、并达到国际先进水平。主要应用于临床急诊、门诊小手术、创伤的治疗中以及口腔、痔疮、妇科宫颈息肉摘除、五官科鼻腔内、整形外科、美容植皮、普通外科、手术缝合后渗血等浅表性创面出血的止血，具有止血见效快、可被人体吸收、无毒、无害、无刺激等特点，数万病人使用后均无不良反映，有效率达96%以上。产品以优良的品质，大众可接受的价格和快速、安全、可靠的止血效果，远销美国、伊朗、以色列、日本、韩国、澳大利亚等国家，且赢得了国内外医疗界的一致好评。
1.2 无形资产对外投资
上海医疗器械行业某企业（以下简称：某企业），由大股东某国有企业和某自然人股东投资，注册资本500万元人民币。
爱灵卫生材料或其股东拥有价值数千万的无形资产（专利、商标、高新技术等），有上海市高新技术成果转化证书和一定的产品销售渠道。
目前，爱灵卫生材料拟以上述无形资产对某企业进行投资，可以采用全部无形资产入股，也可以部分无形资产入股、部分无形资产由某企业采用现金交易的方式转让。
1.3 咨询委托
爱灵卫生材料需要明确无形资产的价值、对外投资的形式以及无形资产变现的方式等系列问题，形成无形资产对外投资方案，完成无形资产对外投资系列法定程序。
受爱灵卫生材料委托，由上海盛大金石投资咨询有限公司（以下简称：盛大金石）为其提供无形资产对外投资方案咨询及全程顾问服务。
此无形资产对外投资方案咨询及全程顾问服务项目的两个必要条件：
1) 爱灵卫生材料与某企业，已初步达成无形资产投资与入股意向；
2) 爱灵卫生材料，将积极配合盛大金石为其所提供的咨询服务。
此无形资产对外投资方案咨询及全程顾问服务项目的两个基本假设：
1) 爱灵卫生材料对外投资和转让的对价，初步估计为1,000 万元；
2) 盛大金石只参与本项目建议书以下约定的项目内容涉及的工作，不参与其他未提及的工作。
此无形资产对外投资方案咨询及全程顾问服务项目的两个基本说明：
1) 本项目建议书基于盛大金石获得的爱灵卫生材料和本项目的基本信息制定，如果项目进行中的信息与上述信息假设发生违背，则项目建议书的报价与内容应作相应调整。
2) 本项目建议书基于对项目目标和内容的理解，在简单描述工作过程与时间安排基础上进行报价。关于具体的工作展开，需在与爱灵卫生材料相关人员进行详细沟通、进一步获取目标公司信息的基础上，方可予以明确。
1.4 几个要素
1) 需要确定无形资产和高新技术证书是属于公司还是个人。
2) 新公司法规定，货币资金不可低于公司注册资本的30%，即无形资产不可超过70%。
3) 从税收上看，无论是个人还是公司，以高新技术成果对外投资，都免缴营业税和所得税。
4) 关于投资分红问题，个人投资分红要缴纳个人所得税；以公司名义投资，公司取得分红不要缴纳企业所得税。但是，投资公司将利润分给股东，股东要交个人所得税。所以，以公司名义投资，多了一道税收屏障。
5) 以公司名义投资，如果自己不方便出面，可以委派董事；以个人投资，只能自己出现。
6) 对于卖方，属于无形资产对外投资入股；对于买方，属于定向增发、增资扩股。
7) 无形资产对外投资，要评估无形资产价值。
8) 无形资产对外投资，需要对买方进行财务尽职调查，审计买方公司的净资产，才能知道卖方可以在买方公司占有多少股份。
9) 无形资产对外投资，需要专业法律服务来规避风险、规范程序、完善合同文本。
2. 项目内容
1) 对爱灵卫生材料的无形资产进行评估；
2) 对某企业进行财务尽职调查；
3) 为爱灵卫生材料提供无形资产对外投资方案；
4) 为爱灵卫生材料提供无形资产对外投资相关法律服务，出具相关法律文件；
5) 为爱灵卫生材料无形资产对外投资提供全程顾问服务，包括关键时点的沟通交流、商务谈判。
3. 项目思路
1) 盛大金石成立项目小组，全面负责无形资产对外投资项目的交流、沟通和协调，全程参与无形资产对外投资项目，出具无形资产对外投资方案，参加关键时点的沟通交流和商务谈判。
2) 安排国内具有专业评估资质的资产评估公司担任第三方独立机构，对爱灵卫生材料或股东拥有的无形资产进行评估，形成资产评估报告。
3) 安排国内具有专业审计资质的会计师事务所担任第三方独立机构，对某企业进行财务尽职调查，形成财务尽职调查报告。
4) 根据资产评估和财务尽职调查结果，盛大金石完成包括投资方式、交易价格、支付方式、操作流程及细节、投资风险及防范措施等内容的无形资产对外投资方案。
5) 安排国内具有专业法律服务资质的律师事务所担任第三方独立机构，为爱灵卫生材料提供无形资产对外投资相关法律咨询服务，出具相关法律文件。
4. 项目原则
此无形资产对外投资方案咨询及全程顾问服务项目，将遵循国家及行业规定的公认原则进行。
4.1 资产评估原则
独立性原则 客观性原则 科学性原则 合法性原则
产权利益主体变动原则 公开市场原则 替代性原则
4.2 财务尽职调查原则
独立性原则 全面性原则 谨慎性原则 重要性原则
5. 项目报告
5.1 资产评估
资产评估是由专业评估机构，遵循法定或公允的标准和程序，运用科学的方法，以货币作为计算权益的统一尺度，对的资产进行评定估算。
资产评估的目的是为了通过资产现值来确定客户的合理权益。
资产评估将根据项目的实际特点，选择性采用收益现值法、重置成本法、现行市价法或清算价格法之一进行评估。
项目报告之一：《资产评估报告参考框架》
概要
目录
一、委托方与资产占有方简介
二、评估目的
三、评估范围与对象
四、评估基准日
五、评估原则
六、评估依据
七、评估方法
八、评估过程
九、评估结论
十、特别事项说明
十一、评估报告评估基准日期后重大事项
十二、评估报告法律效力
十三、评估报告提出日期
附件:资产评估报告书备查文件
5.2 财务尽职调查
财务尽职调查是由注册会计师针对爱灵卫生材料的财务状况进行审阅、分析、核查，以充分揭示财务风险或危机，分析未来的盈利能力、现金流，预测其未来发展前景，了解其资产负债、内部控制、经营管理的真实情况。
财务尽职调查是企业并购方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础，据此可以判断此项投资是否符合客户的战略目标及投资原则。
项目报告之二：《财务尽职调查报告参考框架》
概要
目录
一、投入资本说明
二、公司架构及产权关系
三、产业链业务关系
四、资产状况
1.截止*年*月*日财务状况
2.货币资金
3.应收货款
4.预付账款
5.其它应收款
6.存货
7.长期投资
8.固定资产及在建工程
9.无形资产
10.长期待摊费用
五、现金流量
1.各年现金流量简表
2.经营活动产生现金的能力
3.投资活动产生现金的能力
4.筹资活动产生现金的能力
5.关注事项
六、经营结果
1.*-*年度经营结果一览
2.关注事项
七、赢利能力分析
1.赢利能力指标
2.销售毛利率分析
3.销售净利率分析
4.收入构成分析
5.主要产品赢利分析
6.赢利能力评价
7.关注事项
八、成本费用
1.成本
2.费用
3.成本费用应关注的事项
九、债项
十、税项
十一、关联交易
十二、抵押担保、或有事项及重大财务事项
十三、主要业务循环
采购：主要原料，年均采购量、价格、主要供应商、结算政策
销售：主要产品，主要客户、销量、价格、结算政策
十四、未来资金测算、盈利测算
十五、主要合同
十六、关注事项及风险分析
十七、总体评价
1.关于资产质量的总体评价
2.关于价值评价应考虑的因素
3.应关注的事项
4.综合评估
5.3 无形资产对外投资方案
无形资产对外投资方案的设计是根据评价结果、限定条件（最低支付成本、支付方式等）及客户的战略意图，对各种资料进行深入分析与统筹考虑，设计出无形资产对外投资方案。
通过对无形资产对外投资方案的对比分析和优化，给出客户无形资产对外投资最佳策略。
项目报告之三：《无形资产对外投资方案参考框架》
概要
目录
一、无形资产对外投资的可行性
二、无形资产对外投资对现有业务的影响和价值
三、股权定价与无形资产对外投资方式
四、某企业注册资本变更方案
五、交易价格与支付方式
六、公司章程中关键事项安排
七、资金取现方式制定与安排
八、税务安排与会计处理
九、投资风险及防范措施
十、无形资产对外投资方案对比和优化
十一、无形资产对外投资最佳策略
（以此为核心内容制订无形资产对外投资建议书或合资意向书，作为商务谈判与签约的基础。）
十二、出具无形资产对外投资法律文件
十三、无形资产对外投资程序与法律事务安排
5.4 法律顾问服务
法律顾问服务提供爱灵卫生材料无形资产对外投资项目相关的法律咨询、出具相关法律文件，防范风险，保障权益。
6. 项目时间
项目时间暂定为三个月，项目最终结束时间主要取决于爱灵卫生材料与某企业之间的谈判进度。
7. 报告形式
项目报告采用PPT或WORD形式；
提供标注来源的调研数据，供爱灵卫生材料决策使用；
根据爱灵卫生材料需要，项目小组可以进行专题报告。
