美创力是一家在提供高品质工业标码设备居行业领先地位的专业公司，集研发、设计、生产、销售于一体。九十年代初期进入中国市场，通过其分布在全球的30多个分公司和分销商网络，向全世界任何地区的客户提供专业服务。至今，在中国已经拥有一个由上海、广州、济南，沈阳、成都、西安、武汉、杭州等十八个分公司/服务点组成的稳定运转的服务网络。美创力Rottweil的业务遍及五大洲30多个国家。满足客户所有工业编码的需求，同时致力于操作简便及配合客户的特殊要求，提供全系列标识的解决方案。其解决方案经济实用、使用成本低、维护简单、性能卓越、运行可靠。美创力Rottweil通过质量政策、安全措施保证客户满意度。美创力Rottweil的质量保证系统获得ISO 9001质量认证以及国际CE认证，美创力Rottweil产品符合各项国际安全标准，广泛涉及国内电线电缆、食品饮料、建材、医药、日化、管线、民爆等多个领域。
1.2 上海某质量监测公司
上海某质量监测公司（以下简称：标的公司）是一家位于上海的小规模初创公司，其主要业务是研发生产和销售质量监测设备。
1.3 咨询合作
美创力计划收购标的公司部分股权，由上海盛大金石投资咨询有限公司为其进行此并购项目的投资策略咨询。
此并购咨询的两个必要条件：
- 通过内部及外部调查，确认标的公司有出让意向。
- 标的公司将积极配合盛大金石为美创力所进行的投资策略咨询工作。
此并购咨询的两个基本假设：
- 标的公司的总资产规模，暂定为人民币100万元左右。
- 美创力委托盛大金石对标的公司进行尽职调查和并购方案设计。
此并购咨询的两个基本说明：
- 本项目建议书是基于盛大金石获得的关于标的公司和本项目的基本信息制定，一旦项目进行中的信息与上述信息假设发生违背，则项目建议书的报价与服务内容应作相应调整。
- 本项目建议书是基于对项目目标和内容的理解，在简单描述工作过程与时间安排基础上进行报价。关于具体的工作展开，需在与美创力相关人员进行详细沟通、进一步获取标的公司信息的基础上，方可予以明确。
- 项目内容
- 对标的公司进行财务尽职调查；
- 对标的公司进行法律尽职调查；
- 对标的公司进行资产评估；
- 对标的公司进行企业基本信息和经营状况调查；
- 对标的公司进行市场竞争能力和发展前景评估；
- 为美创力提供企业并购方案。
- 项目思路
- 安排国内具有专业审计资质的会计师事务所担任第三方独立机构，对标的公司进行财务尽职调查，形成财务尽职调查报告。
- 安排国内具有专业法律服务资质的律师事务所担任第三方独立机构，对标的公司进行法律尽职调查，形成法律尽职调查报告。
- 安排国内具有专业评估资质的资产评估公司担任第三方独立机构，对标的公司的整体资产及负债进行评估，形成资产评估报告。
- 根据上述调查和评估结果，盛大金石完成包括并购比例、交易价格、支付方式、操作流程及细节、投资风险及防范措施等内容的企业并购方案。
- 项目原则
此企业并购项目的投资策略咨询，将遵循国家及行业规定的公认原则进行。
4.1 财务尽职调查原则
独立性原则 全面性原则 谨慎性原则 重要性原则
4.2 资产评估原则
独立性原则 客观性原则 科学性原则 合法性原则
产权利益主体变动原则 公开市场原则 替代性原则
- 项目报告
5.1 财务尽职调查
财务尽职调查是由注册会计师针对标的公司的财务状况进行审阅、分析、核查，以充分揭示财务风险或危机，分析未来的盈利能力、现金流，预测其未来发展前景，了解其资产负债、内部控制、经营管理的真实情况。
财务尽职调查是投资并购方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础，据此可以判断此项投资是否符合客户的战略目标及投资原则。
项目报告之一：《财务尽职调查报告参考框架》
概要
目录
一、投入资本说明
二、公司架构及产权关系
三、产业链业务关系
四、资产状况
1.截止*年*月*日财务状况
2.货币资金
3.应收货款
4.预付账款
5.其它应收款
6.存货
7.长期投资
8.固定资产及在建工程
9.无形资产
10.长期待摊费用
五、现金流量
1.各年现金流量简表
2.经营活动产生现金的能力
3.投资活动产生现金的能力
4.筹资活动产生现金的能力
5.关注事项
六、经营结果
1.*-*年度经营结果一览
2.关注事项
七、赢利能力分析
1.赢利能力指标
2.销售毛利率分析
3.销售净利率分析
4.收入构成分析
5.主要产品赢利分析
6.赢利能力评价
7.关注事项
八、成本费用
1.成本
2.费用
3.成本费用应关注的事项
九、债项
十、税项
十一、关联交易
十二、抵押担保、或有事项及重大财务事项
十三、主要业务循环
采购：主要原料，年均采购量、价格、主要供应商、结算政策
销售：主要产品，主要客户、销量、价格、结算政策
十四、未来资金测算、盈利测算
十五、主要合同
十六、关注事项及风险分析
十七、总体评价
1.关于资产质量的总体评价
2.关于价值评价应考虑的因素
3.应关注的事项
4.综合评估
5.2 法律尽职调查
法律尽职调查是为了获知目标企业的重要信息并以此判断收购中的风险，包括注册资本出资不足的风险、债务黑洞的风险、担保黑洞的风险、工资福利负担的风险、违法违规历史的风险、税务风险、环保风险等。
项目报告之二：《法律尽职调查报告参考框架》
概要
目录
一、审查目标公司合法的主体资格
目标公司主体的合法性调查主要包括两个方面：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等；二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。
二、审查目标公司的资产及财务情况
主要是核实目标公司各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等；其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。
三、审查目标公司的债权债务情况
目标公司的各种负债会增大收购方的责任，这些债务在参股后还是由目标公司承担（债务剥离式的收购除外）；如有因为权利义务不清楚而发生的争议，将来会提起诉讼或被起诉的情况将为收购方的责任增加不确定性。
要对目标公司是否有责任、责任的大小等进行分析、研究，将它们定性、定量，为收购方进行谈判提供合理的依据。
四、重要交易合同
对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，是仔细审查的重要对象；这些合同通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等。
交易合同的审查有两个目的：第一，确定参股完成后收购方并不会丧失合同中规定的预期利益；第二，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。
五、知识产权
审查知识产权的权属情况（所有还是通过许可协议使用）、有效期限情况、有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等。
六、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排
目标公司的雇佣人员的数额，目标公司是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在对此次参股造成障碍的劳动合同，提出可行的解决方案或规避措施。
对于目标公司的普通职工，一般只审查公司的劳务合同范本；对于董事等高级管理人员则需逐一审查其服务协议的主要内容，看其薪酬水平以及如果将其解聘公司所需要的补偿数额。
七、对目标公司治理结构、规章制度进行调查
主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件，审查公司股东会与董事会的权力、公司重大事项的表决与通过程序等信息，确定本次参股是否存在程序上的障碍、是否获得了合法的授权等，以确保本次参股交易的合法、有效，避免可能争议的发生。
八、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁进行调查
目标公司的诉讼或仲裁活动，直接关系到公司的责任和损失的可能。
审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。
5.3 资产评估
资产评估是由专业评估机构，遵循法定或公允的标准和程序，运用科学的方法，以货币作为计算权益的统一尺度，对的资产进行评定估算。
资产评估的目的是为了通过资产现值来确定客户的合理权益。
资产评估将根据项目的实际特点，选择性采用收益现值法、重置成本法、现行市价法或清算价格法之一进行评估。
项目报告之三：《资产评估报告参考框架》
概要
目录
一、委托方与资产占有方简介
二、评估目的
三、评估范围与对象
四、评估基准日
五、评估原则
六、评估依据
七、评估方法
八、评估过程
九、评估结论
十、特别事项说明
十一、评估报告评估基准日期后重大事项
十二、评估报告法律效力
十三、评估报告提出日期
附件:资产评估报告书备查文件
5.4 标的公司企业基本信息和经营状况调查
5.4.1 企业基本信息
5.4.2 企业经营状况
5.5 标的公司市场竞争能力和发展前景评估
5.5.1 市场竞争能力
5.5.2 企业发展前景
5.6 企业并购方案
企业并购方案的设计是根据评价结果、限定条件（最高支付成本、支付方式等）及客户的战略意图，对各种资料进行深入分析与统筹考虑，设计出企业并购方案。
通过对企业并购方案的对比分析和优化，给出客户企业并购最佳策略。
《企业并购方案参考框架》
概要
目录
一、企业并购的可行性
二、企业并购对客户现有业务的影响和价值
三、股权定价与收购比例
四、标的公司注册资本变更方案
五、交易价格与支付方式
六、公司章程中关键事项安排
七、融资方式制定与安排
八、税务安排与会计处理
九、并购风险及防范措施
十、并购方案对比分析
十一、企业并购最佳策略
十二、标的公司股权转让协议
