黑龙江飞鹤乳业有限公司破产重组哈尔滨金星乳业投资顾问

黑龙江飞鹤乳业有限公司计划破产重组哈尔滨金星乳业集团公司，由上海盛大金石投资咨询有限公司为其进行此破产重组项目投资策略咨询。此破产重组项目投资策略咨询的两个基本假设：
1) 哈尔滨金星乳业集团公司的总资产规模，估计为人民币？亿元；净资产规模，初步为人民币？亿元；破产资产拍卖后购入价格，估计为人民币？亿元。
2) 经授权后，盛大金石投资咨询代表飞鹤乳业，参与破产重组项目前期拓展工作，包括开展政府部门公关与服务、哈尔滨金星乳业集团公司与关联企业公关与服务。
此破产重组项目投资策略咨询的两个基本说明：
1) 本项目建议书基于飞鹤乳业与盛大金石一致认可的关于哈尔滨金星乳业集团公司和本项目的基本信息制定，一旦项目进行中的信息与上述信息假设发生违背，则项目建议书的报价与内容应作相应调整。
2) 本项目建议书基于对项目目标和内容的理解，在简单描述工作过程与时间安排基础上进行报价。关于具体的工作展开，需在与飞鹤乳业相关人员进行详细沟通、进一步获取目标公司信息的基础上，方可予以明确。

2. 项目内容
1) 代表飞鹤乳业参与破产重组项目前期拓展
2) 对哈尔滨金星乳业集团公司进行经营尽职调查
3) 对哈尔滨金星乳业集团公司进行财务尽职调查
4) 对哈尔滨金星乳业集团公司进行法律尽职调查
5) 对哈尔滨金星乳业集团公司进行资产评估
6) 为黑龙江飞鹤乳业提供最佳破产重组方案
7) 为重组后的新公司提供资源整合与发展战略规划

3. 项目思路
1) 盛大金石成立专业项目小组，代表飞鹤乳业参与破产重组项目前期拓展，促成飞鹤乳业与哈尔滨金星乳业集团公司达成初步合作意向。
2) 盛大金石成立专业项目小组，对哈尔滨金星乳业集团公司进行经营尽职调查。
需要对该公司主营业务目标市场的规模、发展空间进行调查与评估，对该公司经营能力进行调查与评估，对该公司的未来收益进行合理预测。
3) 安排国内具有专业审计资质的会计师事务所担任第三方独立机构，对哈尔滨金星乳业集团公司进行财务尽职调查，形成财务尽职调查报告。
4) 安排国内具有专业法律服务资质的律师事务所担任第三方独立机构，对哈尔滨金星乳业集团公司进行法律尽职调查，形成法律尽职调查报告。
5) 安排国内具有专业评估资质的资产评估公司担任第三方独立机构，对哈尔滨金星乳业集团公司的整体资产及负债进行评估，形成资产评估报告。
6) 根据经营尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查和资产评估结果，盛大金石完成包括破产重组方式、交易价格、支付方式、操作流程及细节、投资风险及防范措施等内容的最佳破产重组方案。
7) 为重组后的新公司提供资源整合与发展战略规划，包括经营定位、战略目标、组织架构、运营机制、权利制衡、战略实施，以及业务管理、人力资源管理、财务管理等方面的内容确定与制度设计。

4. 项目原则
此破产重组项目的投资策略咨询，将遵循国家及行业规定的公认原则进行。
4.1 尽职调查原则
独立性原则 全面性原则 谨慎性原则 重要性原则

4.2 资产评估原则
独立性原则 客观性原则 科学性原则 合法性原则
产权利益主体变动原则 公开市场原则 替代性原则

5. 项目报告
5.1 代表飞鹤乳业参与破产重组项目前期拓展
通过项目前期拓展，促成黑龙江飞鹤乳业有限公司已与哈尔滨金星乳业集团公司，达成初步破产重组意向；促成哈尔滨金星乳业集团公司，同意积极配合盛大金石为飞鹤乳业所进行的投资策略咨询工作。项目前期拓展工作，内容如下。
 初步了解哈尔滨金星乳业集团公司企业背景、资产概况、经营概况和财务概况
 开展政府部门公关和服务
 开展哈尔滨金星乳业集团公司及其关联公司公关和服务
 探讨双方合作的可行性与合作方式
 拟定初步合作方案纲要或初步破产重组方案纲要
 其他为协助飞鹤乳业完成达成初步合作意向目标而需要执行的各项工作

5.2 经营尽职调查
经营尽职调查是指由盛大金石成立专业项目小组，对哈尔滨金星乳业集团公司进行业务经营方面的尽职调查。
目标公司目前进行正常经营，需要对该公司主营业务目标市场的规模、发展空间进行调查与评估，对该公司经营能力进行调查与评估，对该公司的未来收益进行合理预测。
项目报告之一：《哈尔滨金星乳业集团公司经营尽职调查报告参考框架》
概要
目录
一、行业现状及市场规模
二、上下游行业现状及相关影响
三、行业政策及相关影响
四、竞争格局及进出壁垒
五、行业发展前景及市场空间
六、行业内成功经营的核心要素
七、公司的资源与竞争力分析
八、公司的目标市场及业务拓展
九、公司的营业收入及利润预测

5.3 财务尽职调查
财务尽职调查是由注册会计师针对黑龙江飞鹤乳业破产重组哈尔滨金星乳业集团公司有关的财务状况进行审阅、分析、核查，以充分揭示财务风险或危机，分析哈尔滨金星乳业集团公司未来的盈利能力、现金流，预测其未来发展前景，了解其资产负债、内部控制、经营管理的真实情况。
财务尽职调查是黑龙江飞鹤乳业最佳破产重组方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础，据此可以判断，此项投资是否符合黑龙江飞鹤乳业的战略目标及投资原则。
项目报告之二：《哈尔滨金星乳业集团公司财务尽职调查报告参考框架》
概要
目录
一、投入资本说明
二、公司架构及产权关系
三、产业链业务关系
四、资产状况
1.截止*年*月*日财务状况
2.货币资金
3.应收货款
4.预付账款
5.其它应收款
6.存货
7.长期投资
8.固定资产及在建工程
9.无形资产
10.长期待摊费用
五、现金流量
1.各年现金流量简表
2.经营活动产生现金的能力
3.投资活动产生现金的能力
4.筹资活动产生现金的能力
5.关注事项
六、经营结果
1.*-*年度经营结果一览
2.关注事项
七、赢利能力分析
1.赢利能力指标
2.销售毛利率分析
3.销售净利率分析
4.收入构成分析
5.主要产品赢利分析
6.赢利能力评价
7.关注事项
八、成本费用
1.成本
2.费用
3.成本费用应关注的事项
九、债项
十、税项
十一、关联交易
十二、抵押担保、或有事项及重大财务事项
十三、主要业务循环
采购：主要原料，年均采购量、价格、主要供应商、结算政策
销售：主要产品，主要客户、销量、价格、结算政策
十四、未来资金测算、盈利测算
十五、主要合同
十六、关注事项及风险分析
十七、总体评价
1.关于资产质量的总体评价
2.关于价值评价应考虑的因素
3.应关注的事项
4.综合评估

5.4 法律尽职调查
法律尽职调查是为了获知目标企业的重要信息并以此判断收购中的风险，包括注册资本出资不足的风险、债务黑洞的风险、担保黑洞的风险、工资福利负担的风险、违法违规历史的风险、税务风险、环保风险等。
项目报告之三：《哈尔滨金星乳业集团公司法律尽职调查报告参考框架》
概要
目录
一、审查目标公司合法的主体资格
目标公司主体的合法性调查主要包括两个方面：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等；二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。
二、审查目标公司的资产及财务情况
主要是核实目标公司各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等；其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。
三、审查目标公司的债权债务情况
目标公司的各种负债会增大飞鹤乳业的责任，这些债务在参股后还是由目标公司承担（债务剥离式的收购除外）；如有因为权利义务不清楚而发生的争议，将来会提起诉讼或被起诉的情况将为飞鹤乳业的责任增加不确定性。
要对目标公司是否有责任、责任的大小等进行分析、研究，将它们定性、定量，为飞鹤乳业进行谈判提供合理的依据。
四、重要交易合同
对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，是仔细审查的重要对象；这些合同通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等。
交易合同的审查有两个目的：第一，确定参股完成后飞鹤乳业并不会丧失合同中规定的预期利益；第二，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。
五、知识产权
审查知识产权的权属情况（所有还是通过许可协议使用）、有效期限情况、有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等。
六、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排
目标公司的雇佣人员的数额，目标公司是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在对此次参股造成障碍的劳动合同，提出可行的解决方案或规避措施。
对于目标公司的普通职工，一般只审查公司的劳务合同范本；对于董事等高级管理人员则需逐一审查其服务协议的主要内容，看其薪酬水平以及如果将其解聘公司所需要的补偿数额。
七、对目标公司治理结构、规章制度进行调查
主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件，审查公司股东会与董事会的权力、公司重大事项的表决与通过程序等信息，确定本次参股是否存在程序上的障碍、是否获得了合法的授权等，以确保本次参股交易的合法、有效，避免可能争议的发生。
八、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁进行调查
目标公司的诉讼或仲裁活动，直接关系到公司的责任和损失的可能。
审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。

5.5 资产评估
资产评估是由专业评估机构，遵循法定或公允的标准和程序，运用科学的方法，以货币作为计算权益的统一尺度，对哈尔滨金星乳业集团公司的资产进行评定估算。
资产评估的目的是为了通过哈尔滨金星乳业集团公司资产现值来确定黑龙江飞鹤乳业此项投资的合理权益；此次资产评估将根据项目的实际特点，选择性采用收益现值法、重置成本法、现行市价法或清算价格法之一进行评估。
项目报告之四：《哈尔滨金星乳业集团公司资产评估报告参考框架》
概要
目录
一、委托方与资产占有方简介
二、评估目的
三、评估范围与对象
四、评估基准日
五、评估原则
六、评估依据
七、评估方法
八、评估过程
九、评估结论
十、特别事项说明
十一、评估报告评估基准日期后重大事项
十二、评估报告法律效力
十三、评估报告提出日期
附件:资产评估报告书备查文件

5.6 破产重组方案
破产重组方案的设计是根据评价结果、限定条件（最高支付成本、支付方式等）及黑龙江飞鹤乳业的战略意图，对各种资料进行深入分析与统筹考虑，设计出多个破产重组方案进行比选。
通过对各投资方案的对比分析和优化，结合目标公司及当地政府主管部门意见，给出黑龙江飞鹤乳业最佳投资收购策略。
项目报告之五：《黑龙江飞鹤乳业有限公司对哈尔滨金星乳业集团公司破产重组方案参考框架》
概要
目录
一、破产重组的可行性
二、收购该破产企业对黑龙江飞鹤乳业现有业务的影响和价值
三、破产企业的潜在价值分析
四、制定多个破产重组方案
五、多个破产重组方案对比和优化
六、投资风险及防范措施
七、黑龙江飞鹤乳业最佳投资收购策略
（下一阶段可以此为核心内容制订投资收购意向书，作为黑龙江飞鹤乳业与哈尔滨金星乳业集团公司商务谈判与签约的基础。）
八、破产重组程序和相关事务安排
 企业起草破产预案报有关机关批准。
 按照2007年6月1日实施的新破产法，制定破产重组方案（在新破产法实施后，已经列入国务院政策性破产的企业，仍然按照国务院的有关政策执行）。
 申请破产前的准备工作，按照法律、政策的要求准备相应文件。
 破产申请，提交破产申请等文件。
 破产案件受理和宣告。
 债权申报和登记。
 破产清算，成立清算组或接受法院指定的管理人，接收破产财产，清理债权债务，处置破产财产，进行职工安置。
 破产终结，法院宣告破产终结，依法注销企业。
 资产重组，依照重组方案，飞鹤乳业通过拍卖收购破产资产，成立重组企业，建立现代企业管理制度。

5.7 资源整合与发展战略规划
为破产重组后的新公司提供资源整合与发展战略规划，包括经营定位、战略目标、组织
架构、运营机制、权利制衡、战略实施，以及业务管理、人力资源管理、财务管理等方面控制方式的设计。
项目报告之六：《新公司资源整合与发展战略规划参考框架》
概要
目录
一、经营定位
二、战略目标
三、组织架构
四、运营机制
五、权利制衡
六、业务管理控制
七、人力资源管理控制
八、财务管理控制
九、战略实施计划