柏盛化工由美国金马百力有限公司独资成立，现已成为国内生产萘系列产品、阻燃剂系列产品规模最大、品种最全的综合性化工公司，主要生产医药中间体、阻燃剂和织物整理剂、感光材料、染料中间体、染发剂等五大系列、四十多个产品，产品远销世界各地。公司形成了“产、学、研”一体化的新产品开发体系，积极探索化学工业新领域，并着力向生物化工和医药化工领域拓展。
公司生产的医药中间体产品7-甲氧基-2-萘满酮为国家高新技术产品。生产的双酚S年生产能力为2,000吨，可用作涂料、皮革改性剂、塑料阻燃剂、染料中间体等，国内最大的生产商之一。
公司积极推行国际通用的新型质量管理机制，已通过ISO9001：2000认证和ISO14001：1996认证。在环境、生产、供应、营销、财务、仓储、企业等管理环节中有效持续运行。
1.1.2 关联公司
南通莱嘉利化工有限公司是美国莱嘉利有限公司独资企业，公司成立于2001年，占地132,000平方米，主要从事医药中间体生产。
公司以依靠科技求发展、依靠质量求市场、改善管理求效益为企业方针，不断引进高级技术人才，积极研究开发高新产品。
1.1.3 经营概况
柏盛化工的产品过去主要是以出口为主，在美国加利福尼亚州设有销售部。
目前，柏盛化工的产品主要是国内销售为主、出口为辅。
柏盛化工2009年销售收入约人民币1.2亿元（说明：本项目建议书中以下未加标注的货币单位均为人民币），其中，95%的产品供给北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司（以下简称：西南合成），5%的产品出口海外。
柏盛化工目前总资产约3,000万元，净资产约2,500万元，银行贷款约500万元（以上数据为初步估计）。
柏盛化工在启东经济开发区滨江精细化工园区拥有约30亩的工业用地土地使用权，以及厂房、专业生产设备等固定资产。其年产500吨2,3,5-三甲基氢醌的新项目，最近已经投产。
柏盛化工拥有约100人的产业工人，经验丰富。
1.2 西南合成
1.2.1 基本背景
1.2.2 2009年年报摘要
2009 年实现归属母公司净利润约0.65亿元，较2008 年增长354.14%。全面摊薄每股收益为0.25元，每股净资产为2.07元。
公司2009年的业绩超预期，资产注入提升盈利能力。报告期内完成了公司向北大国际医院集团有限公司定向发行普通股股票，成功收购其持有的重庆大新药业股份有限公司90.63%的股权。公司注册资本增至人民币260,171,811元，股本变为2.6亿股。调整后公司09年营业收入为8.79亿元，同比调整后08年业绩收入增长16.1%，利润总额增长162.12%，归属母公司净利润为65.33百万元，同比增长119.72%，实现每股收益0.25元，同比增长127.27%。大新药业的优质资产注入公司，使公司的核心竞争力提高，抗风险能力加强并增加了公司的盈利能力，公司综合能力得到一定提升。
对股东回报方案。由于08年亏损严重，公司2009 年度利润将主要用于弥补以前年度亏损，因此将不进行利润分配。公司以2009 年末的总股本260,171,811 股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增6 股，转增后公司总股本由260,171,811 股增至416,274,898股，公司资本公积由261,695,568.77 元减至105,592,481.77 元。
三项费用率攀升，管理有待改善：09年期间费用率为17.32%，较08年增长1.21%，增加开支63.31百万元，销售费用率增长0.77%，管理费用率增长1.49%、财务费用下降1.05%。
依托北大国际技术，打造北大方正的医药平台：北大方正医药产业依托北京大学医学部，以北大国际医院集团为龙头形成了一体化的医疗产业集群。作为集团唯一的医药上市公司，09年公司在整合重庆大新药业后将能够更好的依靠北大国际医院强有力的技术团队，结合集团医药生产经营力量，提高公司技术力量、生产工艺和技术水平。并通过集团的良好声誉和技术能力提升公司市场形象及知名度，构筑市场美誉度，促使公司健康的向前发展。同时北大国际的控股集团北大方正目前已经确定了IT技术和医药两个方向的发展规划，西南药业作为集团重要的医药制造平台将是集团规划的重中之重。
优化产品结构，提升品牌价值：公司重点产品VE、磺胺在2009 年得到发展，但一些小产品还有很大空间可以挖掘。因此，公司在2010 年除了夯实两个大产品在市场的地位，还将努力发展小产品和新产品。加强小产品技术攻关，确保降低产品成本。以完善产业链和发展新产品相结合，寻求有高附加值的新品种，丰富原有产品结构。
1.3 股权转让
作为柏盛化工的国内单一大客户，西南合成对其较为关注，公司多次派出以技术人员为主的各类人士来柏盛化工进行交流。
近期，西南合成提出收购柏盛化工25%-30%的股权，将于7.20派出约六人的工作小组进驻柏盛化工进行尽职调查，并初步计划在八月底完成股权收购事宜。同时，西南合成表示未来几年将增持柏盛化工的股份至控股地位。
西南合成前期传达来的要求还包括：柏盛化工必须稀释股份至没有单一股东持股比例超过西南合成、柏盛化工除西南合成外不得对外销售其产品、柏盛化工产品售价将由西南合成单方决定。
1.4 咨询委托
柏盛化工计划向西南合成转让25%－30%的股份及权益，由上海盛大金石投资咨询有限公司（以下简称：盛大金石）为其提供股权转让方案咨询及全程顾问服务。
此股权转让方案咨询及全程顾问服务项目的两个必要条件：
1) 柏盛化工与西南合成，已初步达成股权转让意向；
2) 柏盛化工，将积极配合盛大金石为其所提供的咨询服务。
此股权转让方案咨询及全程顾问服务项目的两个基本假设：
1) 柏盛化工25%-30%股权的转让对价，初步估计为1,500万元；
2) 盛大金石只参与本项目建议书以下约定的项目内容涉及的工作，不参与其他未提及的工作。
此股权转让方案咨询及全程顾问服务项目的两个基本说明：
1) 本项目建议书基于盛大金石获得的柏盛化工和本项目的基本信息制定，如果项目进行中的信息与上述信息假设发生违背，则项目建议书的报价与内容应作相应调整。
2) 本项目建议书基于对项目目标和内容的理解，在简单描述工作过程与时间安排基础上进行报价。关于具体的工作展开，需在与柏盛化工相关人员进行详细沟通、进一步获取目标公司信息的基础上，方可予以明确。
2. 项目内容
1) 对柏盛化工进行财务尽职调查；
2) 对柏盛化工进行资产评估；
3) 为柏盛化工提供股权转让方案；
4) 为柏盛化工提供股权转让相关法律咨询服务，出具股权转让相关法律文件；
5) 为柏盛化工股权转让提供全程顾问服务，包括关键时点的沟通交流、商务谈判。
3. 项目思路
1) 盛大金石成立项目小组，全面负责股权转让项目的交流、沟通和协调，全程参与股权转让项目，出具股权转让方案，参加关键时点的沟通交流和商务谈判。
2) 安排国内具有专业审计资质的会计师事务所担任第三方独立机构，对柏盛化工进行财务尽职调查，形成财务尽职调查报告。
3) 安排国内具有专业评估资质的资产评估公司担任第三方独立机构，对柏盛化工的整体资产及负债进行评估，形成资产评估报告。
4) 安排国内具有专业法律服务资质的律师事务所担任第三方独立机构，为柏盛化工提供股权转让相关法律咨询服务，出具股权转让相关法律文件。
5) 根据财务尽职调查和资产评估结果，盛大金石完成包括股权转让比例、交易价格、支付方式、操作流程及细节、投资风险及防范措施等内容的股权转让方案。
4. 项目原则
此股权转让方案咨询及全程顾问服务项目，将遵循国家及行业规定的公认原则进行。
4.1 财务尽职调查原则
独立性原则 全面性原则 谨慎性原则 重要性原则
4.2 资产评估原则
独立性原则 客观性原则 科学性原则 合法性原则
产权利益主体变动原则 公开市场原则 替代性原则
5. 项目报告
5.1 财务尽职调查
财务尽职调查是由注册会计师针对柏盛化工的财务状况进行审阅、分析、核查，以充分揭示财务风险或危机，分析未来的盈利能力、现金流，预测其未来发展前景，了解其资产负债、内部控制、经营管理的真实情况。
财务尽职调查是企业并购方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础，据此可以判断此项投资是否符合客户的战略目标及投资原则。
项目报告之一：《财务尽职调查报告参考框架》
概要
目录
一、投入资本说明
二、公司架构及产权关系
三、产业链业务关系
四、资产状况
1.截止*年*月*日财务状况
2.货币资金
3.应收货款
4.预付账款
5.其它应收款
6.存货
7.长期投资
8.固定资产及在建工程
9.无形资产
10.长期待摊费用
五、现金流量
1.各年现金流量简表
2.经营活动产生现金的能力
3.投资活动产生现金的能力
4.筹资活动产生现金的能力
5.关注事项
六、经营结果
1.*-*年度经营结果一览
2.关注事项
七、赢利能力分析
1.赢利能力指标
2.销售毛利率分析
3.销售净利率分析
4.收入构成分析
5.主要产品赢利分析
6.赢利能力评价
7.关注事项
八、成本费用
1.成本
2.费用
3.成本费用应关注的事项
九、债项
十、税项
十一、关联交易
十二、抵押担保、或有事项及重大财务事项
十三、主要业务循环
采购：主要原料，年均采购量、价格、主要供应商、结算政策
销售：主要产品，主要客户、销量、价格、结算政策
十四、未来资金测算、盈利测算
十五、主要合同
十六、关注事项及风险分析
十七、总体评价
1.关于资产质量的总体评价
2.关于价值评价应考虑的因素
3.应关注的事项
4.综合评估
5.2 资产评估
资产评估是由专业评估机构，遵循法定或公允的标准和程序，运用科学的方法，以货币作为计算权益的统一尺度，对的资产进行评定估算。
资产评估的目的是为了通过资产现值来确定客户的合理权益。
资产评估将根据项目的实际特点，选择性采用收益现值法、重置成本法、现行市价法或清算价格法之一进行评估。
项目报告之二：《资产评估报告参考框架》
概要
目录
一、委托方与资产占有方简介
二、评估目的
三、评估范围与对象
四、评估基准日
五、评估原则
六、评估依据
七、评估方法
八、评估过程
九、评估结论
十、特别事项说明
十一、评估报告评估基准日期后重大事项
十二、评估报告法律效力
十三、评估报告提出日期
附件:资产评估报告书备查文件
5.3 股权转让方案
股权转让方案的设计是根据评价结果、限定条件（最高支付成本、支付方式等）及客户的战略意图，对各种资料进行深入分析与统筹考虑，设计出股权转让方案。
通过对股权转让方案的对比分析和优化，给出客户股权转让最佳策略。
项目报告之三：《股权转让方案参考框架》
概要
目录
一、股权转让的可行性
二、股权转让对现有业务的影响和价值
三、股权定价与股权转让比例
四、柏盛化工注册资本变更方案
五、交易价格与支付方式
六、公司章程中关键事项安排
七、融资方式制定与安排
八、税务安排与会计处理
九、投资风险及防范措施
十、股权转让方案对比和优化
十一、股权转让最佳策略
（以此为核心内容制订股权转让建议书或合资意向书，作为商务谈判与签约的基础。）
十二、出具股权转让法律文件
十三、股权转让程序与法律事务安排
5.4 法律顾问服务
法律顾问服务提供柏盛化工股权转让项目相关的法律咨询、出具相关法律文件，防范风险，保障权益。
